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　一、寸土寸金的曼哈頓中西部機會

　　紐約是一個有競爭力的市場，從資產(chǎn)的角度來說，住宅項目的價格在上漲。

　　曼哈頓是一個島，空間有限，寸土寸金，有很少的空間可以進行項目開發(fā)，包括布魯克林一些住宅項目。曼哈頓的中西部地區(qū)在未來8-10年有一些很大的項目，包括2600萬英尺的辦公樓、100萬平方米的零售區(qū)域等等，這是在未來可見期內(nèi)最大的開發(fā)項目。

　　美國市場變化很快，比如說在舊金山的一個1500萬美元的交易項目，三天之后可能就會有很大變化，所以需要咨詢專業(yè)地產(chǎn)顧問公司，抓住重要信息。同時，應該聽聽專業(yè)律師的意見。

　　二、投資美國地產(chǎn)項目的必須考慮的因素

　　投資寫字樓，幾個主要因素必須考慮。

　　第一，如何找到合作伙伴。第二，投資和退出的時間安排。

　　美國服務家族企業(yè)的地產(chǎn)顧問公司，會幫助客戶考慮，買一個不動產(chǎn)項目，讓孩子也能受益。例如，以2500萬美元左右的價格買入一個地理位置較好的房產(chǎn)項目，多年后，賣出價是4億美元。這樣的長線投資，也許周期為20-30年，因此需要了解退出時間安排。

　　地產(chǎn)PE基金的投資退出的時間約5-7年；對沖基金，大約6個月；一個長期的開發(fā)商，時間可能會更長一些。所以，設計時必須考慮退出機制。

　　1、關(guān)于投融資安排

　　第一，發(fā)起人的股權(quán)比例，投入多少資金，最低回報多少。投資后利潤回報如何設計，比如說八二分，八成給投資者，二成給當?shù)氐馁澲�商，抑或其它，可以談判，而且最開始就要談。

　　第二點，資本承付。當看到你在中國非常成功，一些投資人和機構(gòu)就會愿意和你合作。但合作前，他們會有一系列問題——您有沒有當?shù)氐暮献骰锇�？哪些保險需要考慮？有什么樣的資金擔保？是否有財務證明？如果不是上市公司，還可能受到調(diào)查。

　　第三，融資和擔保。很多美國房地產(chǎn)商通過銀行貸款獲得融資。任何一個貸款者都需要提供擔保，有一種擔保是負面行為擔保，承諾不會就這個項目做任何違法違規(guī)的事情，這是擔保的一種類型；還有融資擔保，承諾量入為出，不會超過整個的預算界限。

　　第四，初期資本投入盈利。如果是最初的投資者，作為開發(fā)商，提供初期資本以獲得相關(guān)部門的審批，需要一系列談判。

　　一個非常難的問題，就是在進行第一筆出資的時候，需要全面去考量，之所以承擔這樣大的風險，價值在哪里？市場盈利點在哪里？實際上，一開始就要充分考慮。

　　第五點，應付款項。作為開發(fā)商，要支付各種各樣的費用，資產(chǎn)管理費用、合資公司的管理費用、租賃費用等。必須考慮預算，這時候你需要專業(yè)意見，由專業(yè)人士給你介紹。

　　2、關(guān)于控制權(quán)

　　如何通過公司架構(gòu)設計，獲得投資決策權(quán)或者投票權(quán)，以保持對公司的控制？在合資企業(yè)中有兩種方式，一種是可選的決策層面，另外一個是基礎(chǔ)的決策層面。每一個投資者都會有基本的決策權(quán)，一種是一票否決權(quán)，一種是比例投票權(quán)。

　　在跟中國企業(yè)有關(guān)的案例中，有一點比決定權(quán)更重要的，就是咨詢權(quán)。因為中國投資者希望學習和了解，大的投資公司在美國是怎樣操作的。

　　如果是多個合作者，那么還有否決權(quán)和贊成權(quán)，要確保在你投贊成票時，有其他合作者能跟你站在一邊，增加你投票的權(quán)重。

　　一個開發(fā)項目，如果不能夠按時完成每一個階段的任務的話，要有一系列選擇，作為專業(yè)人士，律師會給你提供一系列幫助，避免在談判中失敗。

　　3、關(guān)于流動性轉(zhuǎn)讓以及市場退出機制

　　如何施行這些權(quán)力，不管是簽單，還是行使雙方的閉鎖期，都有一個蜜月期：兩年、四年或者八年。在閉鎖期或者蜜月期，不能通過直接或間接的方式籌資，所有利益是綁定在一起的，這樣雙方才能全力以赴地商討如何使這個項目成功。

　　如果不能在主要問題上達成一致，如何退出這個項目呢？最終需要跟你的合作方去商量是否采取仲裁，包括仲裁方式、仲裁地點、仲裁機構(gòu)。對于有限合伙人的退出日期也必須要仔細考慮。

　　三、監(jiān)管考慮

　　1、反壟斷審批

　　在美國的交易，當金額約達7000萬美元以上時，監(jiān)管部門都會要求提交材料，比如說在交易結(jié)束之前。一般來說，會有一個15-30天的反壟斷調(diào)查，這些信息保密。

　　房地產(chǎn)的交易一般是免于美國任何反壟斷審批，但是有一些涉及房地產(chǎn)管理的公司，或者是大的公司，他們有很多的地產(chǎn)公司的運營，這時可能需要進行反壟斷調(diào)查和審批。

　　2、美國外國投資委員會（CFIUS）審查

　　CFIUS是美國一個外資投資監(jiān)督機構(gòu)，包括12位不同的代表，來自于財政部、國防部、國土安全部、國務院、司法部等部門，尤其是針對外資企業(yè)要控股美國資產(chǎn)的時候，會有嚴格的審查。

　　越來越多的中國投資者在美國的投資會受到CFIUS的監(jiān)管。CFIUS是一個監(jiān)管機構(gòu)，任何一家公司，比如有員工或者業(yè)務在美國發(fā)生，一定要接受CFIUS監(jiān)管。所以，投資者需要了解什么方面需要接受監(jiān)管，什么方面需接受控制。

　　對CFIUS來說，現(xiàn)在房地產(chǎn)交易方面的審批越來越多了。2012年以來，我們有四個交易獲得許可，這大概是第一次房地產(chǎn)公司有這么多交易獲得審批，而且還有一些其它的交易。并不是說它是一個純地產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，比如礦產(chǎn)、能源、風能這些都是和地產(chǎn)相關(guān)的。當然并不僅僅是進入一些商業(yè)地產(chǎn)的項目，其它的項目也有涉及到地產(chǎn)項目，比如，辦公樓宇考慮建設在哪，這些是與國家安全考慮相關(guān)的，比如說是在軍事敏感區(qū)。

　　CFIUS審查是一個自愿的過程，沒有一個交易必須是要提交給CFIUS審批的，要求CFIUS許可會增加潛在的制約性，并且推遲交易的完成，因此最開始就要考慮是不是有國家安全的問題，而不是在交易結(jié)束時。因為那時已為時太晚，代價會較大。

　　從現(xiàn)實的角度來說，CFIUS關(guān)注的領(lǐng)域，主要是和政治相關(guān)的因素，所以要從法律方面、從政治以及從公眾的角度方面，進行更多考慮。

　　過去幾年，有一些地產(chǎn)項目曾被叫停，其中多涉及礦產(chǎn)、能源行業(yè)，因為這些地產(chǎn)離美國的軍事基地非常近，CFIUS認為這可能會影響美國的國家安全。

　　所以，首先要在確定交易結(jié)構(gòu)階段，預先形成一個總體的策略；其次，要跟CFIUS進行溝通，在正式通知之前可以跟CFIUS對話，比如他們會問什么問題，你可以給他們提供充分完整的信息，這是可以事先準備和提交一些材料的有效之處。

　　四、稅務籌劃

　　在稅收籌劃上做功課，越早越好。如果沒有考慮到這一點，后期工作可能會面臨改變投資結(jié)構(gòu)的麻煩，會影響到利潤回報。

　　在美國，聯(lián)邦包括州和當?shù)卣�府都要征稅，但是對海外的投資者不會征收營業(yè)稅，或者收入稅，除非你的收入是和美國的業(yè)務相關(guān)。

　　ECI（實際關(guān)聯(lián)收入）對海外投資者要征收，和ECI相關(guān)的一些收入也要征稅，而且在股息方面，包括租金的收入也征稅。

　　海外投資者面臨減稅方面的問題，最經(jīng)常使用的一種結(jié)構(gòu)，就是REITs（房地產(chǎn)信托基金），會減去付給那些投資者的費用，適用于分紅、稅務方面，一般無需繳納公司稅，95%的收入必須是來自于地產(chǎn)的收入，或者是股息，不會有公司的稅收。

　　作為一個海外投資者，或者中國投資者，如果成立了一家投資公司，是美國所有者控股，那海外的投資者就不必繳納資本利得稅，這也就可以節(jié)省35%的稅收支出，否則資本利得稅也必須繳納。

　　另一種情況，所有的買家都愿意買直接的資產(chǎn)，而不是說買一個公司，因此海外的投資者可能要給一些補償，保護本地的美國的開發(fā)商。

　　如果你想少交一些稅，最開始你必須要提出。如果你沒有提及，你就不能這么做。你不能說別把這個資產(chǎn)賣出去，因為對我來說不利。因此最開始你必須要考慮，如果不考慮的話，就沒辦法做減稅。

　　包括一些政府機構(gòu)、主權(quán)基金，可以交預提稅，把資產(chǎn)銷售出去。

　　除了聯(lián)邦稅之外還有州稅，轉(zhuǎn)讓稅在美國很多地方都有，并不是說你擁有這些資產(chǎn)、擁有這些股票，或者說這種股票的所有權(quán)改變的話，有50%的改變，可能就會產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓稅，中國的投資者最好一開始了解清楚，而且這個稅種的稅率比較高。