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作為廣受歡迎的投資項目，美國EB5創(chuàng)造了數(shù)以百萬計的就業(yè)，并且?guī)椭�眾多投資者拿到了綠卡。

投資EB5不是個小數(shù)目，也不乏有一些無良商家打著EB5的旗號招搖撞騙。因此，我們在準(zhǔn)備投資EB5時，究竟需要和哪些人打交道，心里應(yīng)該有個數(shù)。

GP、LP、RC、NCE、JCE，這些熟悉又陌生的名詞，到底扮演著什么角色？今天我們來解釋下各自之間的關(guān)系，以及在EB5過程中涉及到的其他要素。

首先，先看下EB-5項目中，各個角色的基本結(jié)構(gòu)圖：

在這個結(jié)構(gòu)圖中，能看到各個角色：

• 投資者 LP

• 普通合伙人 GP

• 區(qū)域中心 RC

• 新商業(yè)企業(yè) NCE

• 就業(yè)創(chuàng)造企業(yè)（具體的項目公司） JCE

• 還有一個角色就是經(jīng)紀(jì)人（Broker-Dealer）和中介

在該結(jié)構(gòu)圖中，也標(biāo)明了相應(yīng)各方參與EB-5項目時，所依據(jù)的相關(guān)法律。

簡單講，相互之間的關(guān)系就是，LP（投資者）和GP（區(qū)域中心），通過設(shè)立NCE，投資到JCE中，創(chuàng)造就業(yè)，實現(xiàn)EB-5的移民目的。

其次，我們來看下GP和LP的定義，以及他們之間的關(guān)系（EB-5項目中絕大多數(shù)的NCE的組織架構(gòu)都是LP－有限合伙企業(yè)模式）：

有限合伙企業(yè)的GP和LP存在三方面的區(qū)別：

• 他們在企業(yè)中的角色；

• 他們的責(zé)任；

• 他們的納稅義務(wù)；

GP – 普通合伙人

每個有限合伙企業(yè)必須至少擁有一位GP，GP通常是創(chuàng)建企業(yè)的人�？傮w上，他們對于企業(yè)事務(wù)擁有更多的控制權(quán)，同時也擁有更多的責(zé)任和義務(wù)。

• 企業(yè)中的角色：GP負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理，并且擁有大部分的決策責(zé)任。

• 責(zé)任：GP對于企業(yè)擁有全面的責(zé)任。如果企業(yè)失敗或者有法律問題，他們要對任何企業(yè)債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任。

• 納稅義務(wù)：因為GP通常在企業(yè)扮演一個積極的角色，他們通常要根據(jù)他們在有限合伙中的股份獲得的利潤繳納自雇稅。

   

LP – 有限合伙人

有限合伙企業(yè)也必須擁有至少一位LP，但多數(shù)會超出一位，經(jīng)常會有很多位LP。相比較而言，LP決策權(quán)力小，但承擔(dān)的責(zé)任也少。

• 企業(yè)中的角色：為了符合LP的資格，LP不能再企業(yè)擔(dān)任積極的角色。例如，LP不能以合伙企業(yè)的名義從事商業(yè)交易。

• 責(zé)任：LP受到保護，不承擔(dān)個人責(zé)任。他們僅對他們向企業(yè)的投資額承擔(dān)責(zé)任。不過，應(yīng)該提到，如果LP開始行使更多的管理控制權(quán)，這種責(zé)任保護就會有危險。

• 納稅義務(wù)：LP也可以從他們擁有合伙企業(yè)的股份中獲得利潤。但是，因為他們在企業(yè)中不擔(dān)任積極的角色，這種收入不被視為“掙來的”，這意味著他們不必付繳納自雇稅。

最后，一個EB-5項目融資的主題有：

• 區(qū)域中心（RC）；

• 創(chuàng)建就業(yè)的項目實體 – 就業(yè)創(chuàng)造實體（JCE）；

• 新商業(yè)企業(yè)（NCE） – 投資者投入資金的實體

有時候，區(qū)域中心（RC）的負(fù)責(zé)人就是JCE和NCE的負(fù)責(zé)人（NCE－JCE一體）。有時候，JCE和NCE的負(fù)責(zé)人相同，并且同一個現(xiàn)存的RC相合作。其他時候，NCE和JCE相互獨立分為兩家。

文件

NCE是證券的發(fā)行人，并且是投資者投資的實體。資金投入，再做為貸款借給JCE。每個這樣的實體必須要準(zhǔn)備文件，以募集EB-5資金。

作為證券發(fā)行人，NCE需要提供：

• 符合“Matter of Ho”的商業(yè)計劃書

• 區(qū)域中心認(rèn)證證明（包括范圍）

• TEA（目標(biāo)就業(yè)區(qū)）信函（如果需要的話）

• 經(jīng)濟分析報告

• 協(xié)議文件（包括：PPM，實體機構(gòu)注冊文件，合伙協(xié)議，認(rèn)購協(xié)議，NCE和JCE之間的貸款協(xié)議，貸款的抵押協(xié)議，以及其他文件）

JCE必須要提供其他文件：

• 房產(chǎn)契約（如果是房產(chǎn)交易）

• 市場分析

• 銀行貸款承諾書

• 房產(chǎn)估價

• 開發(fā)商資金證明

• 任何其他資本金或者借貸證明

• 開發(fā)商過往記錄

• 還款方式（再融資、出售或者其他方式）

LP－有限合伙模式，是當(dāng)前EB-5項目最為通常的NCE組織結(jié)構(gòu)，還有一種是LLC模式，等有機會再探討。