美國預(yù)托證券（ADR，有時候拼寫存款RY）是一種有價證券，它表示一個非美國公司在美國交易的證券金融市場。
許多非美國公司的股票通過ADRs 在美國證券交易所進(jìn)行交易，這些交易是以美元計(jì)價和支付股息，可以像普通股一樣交易。ADR也在美國交易時段通過美國經(jīng)紀(jì)商交易。通過讓預(yù)托銀行“管理所有保管，貨幣和地方稅收問題”，ADR簡化了對外國證券的投資。
摩根大通于1927年在英國零售商Selfridges在
紐約(房產(chǎn))遏制交易所（American Stock Exchange）的前身推出首款A(yù)DR 。
它們是美國相當(dāng)于全球預(yù)托憑證（GDR）。以ADR為代表的外國公司的證券稱為美國預(yù)托證券（ADS）。
美國預(yù)托憑證
ADR是一種預(yù)托憑證（DR），是存在DR交易市場外國公司證券的任何可轉(zhuǎn)讓證券。DR可使國內(nèi)投資者購買外國公司的證券，而不會造成跨境和跨國交易的風(fēng)險(xiǎn)或不便。公司可能會選擇在另一個管轄區(qū)發(fā)行預(yù)托憑證，其方式主要有商業(yè)原因，包括向投資者和客戶發(fā)出有關(guān)其增強(qiáng)的公司治理標(biāo)準(zhǔn)的信號。
每個ADR由國內(nèi)托管銀行發(fā)行，當(dāng)相關(guān)股份存放在外國預(yù)托銀行時，通常是由在外國公司本地公開市場購買股票的經(jīng)紀(jì)人。ADR可以代表一份份額，一份或多份外國證券的份額。
DR的持有人有權(quán)獲得DR代表的潛在的外國安全，但投資者通常認(rèn)為擁有DR更方便。DR的價格通常追蹤國內(nèi)外市場的外匯安全價格，根據(jù)DR與外國公司股份的比例進(jìn)行調(diào)整。在英國的公司中，ADR的創(chuàng)建吸引了1.5％的創(chuàng)收費(fèi)用; 這個創(chuàng)作費(fèi)是不同的英國政府的印花稅儲備稅。預(yù)托銀行對DR持有人和DR代表的發(fā)行外國公司負(fù)有各種責(zé)任。
美國預(yù)托證券ADR程序
當(dāng)一家公司建立ADR計(jì)劃時，它必須決定該計(jì)劃需要什么，以及他們愿意承諾的時間，精力和其他資源。因此，公司可以選擇不同類型的計(jì)劃或設(shè)施。
非贊助美國預(yù)托證券（“上市”設(shè)施）
非流通股在非處方（OTC）市場上交易。這些股份是根據(jù)市場需求發(fā)行的，外國公司與預(yù)托銀行沒有正式協(xié)議。未經(jīng)注冊的ADR通常由多個預(yù)托銀行發(fā)行。每個預(yù)托憑證僅提供其發(fā)行的ADR。
由于該公司沒有正式參與不公開的問題，公司在海外上市的動機(jī)與未經(jīng)注冊的計(jì)劃無關(guān)。相反，這個市場的動態(tài)是由三種類型的參與者的激勵結(jié)構(gòu)決定的：岸上證券持有人，離岸預(yù)托憑證投資者和中間人（預(yù)托銀行和交易所）。
贊助級別I 美國預(yù)托證券ADR（“上市”設(shè)施）
第一級預(yù)托憑證是可發(fā)行的贊助ADR的最低級別。當(dāng)一家公司發(fā)行贊助ADR時，它有一個指定的保存人，也是其轉(zhuǎn)讓代理人。
目前交易的大多數(shù)美國預(yù)托證券計(jì)劃是通過一級計(jì)劃發(fā)行的。這是外國公司在美國進(jìn)行股票交易的最方便的方式。
1級股票只能在場外交易市場上交易，該公司與美國證券交易委員會（SEC）的報(bào)告要求最低。該公司不需要按照美國公認(rèn)會計(jì)原則發(fā)布季度報(bào)告或年度報(bào)告。但是，公司必須在外國司法管轄區(qū)的一個或多個證券交易所上市，并必須以其公司，組織機(jī)構(gòu)或住所國家法律規(guī)定的形式在其網(wǎng)站上公布其年度報(bào)告。
擁有1級計(jì)劃的股票的公司可能決定將其計(jì)劃升級為2級或3級計(jì)劃，以便在美國市場更好地曝光。
贊助二級美國預(yù)托證券ADR（“上市”設(shè)施）
外國公司的第二級托管收據(jù)程序更為復(fù)雜。當(dāng)外國公司想要設(shè)立2級計(jì)劃時，必須向SEC提交注冊聲明，并符合SEC規(guī)定。此外，公司每年必須提交20-F表格。20-F 表格是美國公司年度報(bào)告（表格10-K）的基本等價物。在其申請中，公司必須遵守IASB發(fā)布的美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則或國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）。
該公司將其計(jì)劃升級為2級的優(yōu)勢是，該股份可以在美國證券交易所上市。這些交易所包括紐約證券交易所（NYSE），納斯達(dá)克指數(shù)（NYSE）和紐約證券交易所（NYSE）MKT。
在這些交易所上市時，公司必須符合交易所的上市要求。如果沒有這樣做，可能會被刪除并強(qiáng)制降級其ADR計(jì)劃。
贊助三級美國預(yù)托證券ADR（“提供”設(shè)施）
3級美國預(yù)托證券計(jì)劃是外國公司可以贊助的最高水平。由于這個區(qū)別，公司必須遵守與美國公司相似的更嚴(yán)格的規(guī)定。
設(shè)立三級計(jì)劃意味著外國公司不僅采取步驟，將其本國市場的股票存入ADR計(jì)劃并在美國進(jìn)行交易; 實(shí)際上是發(fā)行股票募集資金。根據(jù)本次發(fā)行，公司需要提交F-1表格，這是股份招股說明書的格式。他們還必須每年提交20-F表格，并且必須遵守IASB發(fā)布的美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則或國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。此外，向國內(nèi)市場股東提供的任何重要信息必須通過表格6K向SEC 提交。
3級課程的外國公司通常會發(fā)行更多信息的資料，并且更符合美國股東的資格，因?yàn)樗麄円揽抠Y本�？偟膩碚f，設(shè)立3級計(jì)劃的外國公司是找到最簡單的信息。例如沃達(dá)豐，巴西石油和中國信息技術(shù)有限公司（CNIT）。
美國預(yù)托證券ADR局限性
外國公司希望將其股票限于僅由特定個人進(jìn)行交易，可能會制定有限制的計(jì)劃。有兩種SEC規(guī)則允許這種在美國發(fā)行股票：規(guī)則144-A和條例S.按照這兩條規(guī)則之一運(yùn)行的ADR計(jì)劃占所有已發(fā)行ADR的約30％。
SEC規(guī)則144A ADRs
一些外國公司將根據(jù)SEC細(xì)則144A設(shè)立ADR計(jì)劃。這項(xiàng)規(guī)定使得發(fā)行股份成為私募。根據(jù)第144-A條注冊的公司股份為限制性股票，只能由合格的機(jī)構(gòu)買家（QIB）發(fā)行或交易。
美國公眾股東一般不得投資于這些ADR計(jì)劃，其中絕大多數(shù)都是通過預(yù)托信托結(jié)算公司進(jìn)行投資，所以這些公司通常很少有信息。
特點(diǎn)包括：
1、這是一個安全的安全。
2、支付固定利率。
3、可以轉(zhuǎn)換成多股。
4、離岸（SEC規(guī)則S）ADRs
限制預(yù)托憑證交易給美國公共投資者的另一種方法是根據(jù)SEC法規(guī)S的規(guī)定發(fā)行。本規(guī)定意味著股份不是，也不會在任何美國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊。
任何“SEC”規(guī)則S規(guī)定的“美國人”不得持有或交易S股。這些股份已經(jīng)注冊給海外非美國居民。
限制期限達(dá)到限期期限后，ADR可以合并為1級方案，外國發(fā)行人選擇這樣做。
采購美國預(yù)托證券
可以通過將公司的相應(yīng)國內(nèi)股票與管理ADR計(jì)劃的預(yù)托銀行存入新的ADR，或者可以在二級市場獲得現(xiàn)有的ADR。后者可以通過在美國證券交易所購買ADR或通過在其主要交易所上購買公司的相關(guān)內(nèi)部股份，然后交換ADR來實(shí)現(xiàn); 這些互換被稱為“交叉賬戶互換”。
并且在很多場合下占ADR二次交易的大部分。在英國公司的ADR交易的情況下尤其如此，新的ADR的創(chuàng)建吸引了1.5％的印花稅稅收（SDRT）由英國政府負(fù)責(zé); 在二級市場（通過交叉賬戶互換或交換）采購現(xiàn)有ADR不是SDRT。
美國預(yù)托證券ADR終止情況
大多數(shù)ADR計(jì)劃都可能終止。終止ADR協(xié)議將導(dǎo)致取消所有預(yù)托憑證，并隨后從交易所有交易所退市。終止可以由外國發(fā)行人或預(yù)托銀行酌情決定，但通常應(yīng)發(fā)行人的要求。ADR可能有一些原因終止，但在大多數(shù)情況下，外國發(fā)行人正在進(jìn)行某種類型的重組或并購。
ADR的所有者通常在終止前至少三十天以書面形式通知。一經(jīng)通知，業(yè)主可以交出自己的ADR并交收由收貨代表的外國證券，也不做任何事情。如果ADR持有人選擇占有相關(guān)外國股份，則不能保證股票將在任何美國交易所交易。外國股份持有人必須找到在國外市場上擁有交易權(quán)力的經(jīng)紀(jì)人。如果業(yè)主繼續(xù)持有ADR超過終止生效日期，預(yù)托銀行將繼續(xù)持有外國存款證券并收取股息，但將停止向ADR所有者分配。
通常在終止生效日期后的一年內(nèi)，預(yù)托銀行將把收益清算并分配給各自的客戶。許多美國經(jīng)紀(jì)商可以繼續(xù)持有外國股票，但可能缺乏在海外交易的能力。
美國預(yù)托證券ADR示例
2013年，由多家離岸控股公司 Autohome（ATHM）組成的中國公司，首次公開募股，提供了7,820,000美元預(yù)托股份（ADS），代表其7,820,000股A類普通股。根據(jù)1933年“美國證券交易法”第424（b）（4）條提交的登記號為333-192085的2013年12月16日的招股說明書，可以找到詳情。
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