美國存托憑證（ADR，有時候拼寫存款RY）是一種有價證券，它表示一個非美國公司在美國交易的證券金融市場。
許多非美國公司的股票通過ADRs在美國證券交易所進行交易，這些交易是以美元計價和支付股息，可以像普通股一樣交易。ADR也在美國交易時段通過美國經(jīng)紀商交易。通過讓存托銀行“管理所有保管，貨幣和地方稅收問題”，ADR簡化了對外國證券的投資。
摩根大通于1927年在英國零售商Selfridges在
紐約(房市)遏制交易所（AmericanStockExchange）的前身推出首款ADR。
它們是美國相當于全球存托憑證（GDR）。以ADR為代表的外國公司的證券稱為美國存托憑證（ADS）。
存托憑證
ADR是一種存托憑證（DR），是存在DR交易市場外國公司證券的任何可轉讓證券。DR可使國內投資者購買外國公司的證券，而不會造成跨境和跨國交易的風險或不便。公司可能會選擇在另一個管轄區(qū)發(fā)行存托憑證，其方式主要有商業(yè)原因，包括向投資者和客戶發(fā)出有關其增強的公司治理標準的信號。
每個ADR由國內托管銀行發(fā)行，當相關股份存放在外國存托銀行時，通常是由在外國公司本地公開市場購買股票的經(jīng)紀人。ADR可以代表一份份額，一份或多份外國證券的份額。DR的持有人有權獲得DR代表的潛在的外國安全，但投資者通常認為擁有DR更方便。DR的價格通常追蹤國內外市場的外匯安全價格，根據(jù)DR與外國公司股份的比例進行調整。在英國的公司中，ADR的創(chuàng)建吸引了1.5％的創(chuàng)收費用;這個創(chuàng)作費是不同的英國政府的印花稅儲備稅。存托銀行對DR持有人和DR代表的發(fā)行外國公司負有各種責任。
ADR程序
當一家公司建立ADR計劃時，它必須決定該計劃需要什么，以及他們愿意承諾的時間，精力和其他資源。因此，公司可以選擇不同類型的計劃或設施。
非贊助美國存托憑證
非流通股在非處方（OTC）市場上交易。這些股份是根據(jù)市場需求發(fā)行的，外國公司與存托銀行沒有正式協(xié)議。未經(jīng)注冊的ADR通常由多個存托銀行發(fā)行。每個存托憑證僅提供其發(fā)行的ADR。由于該公司沒有正式參與不公開的問題，公司在海外上市的動機與未經(jīng)注冊的計劃無關。相反，這個市場的動態(tài)是由三種類型的參與者的激勵結構決定的：岸上證券持有人，離岸存托憑證投資者和中間人（存托銀行和交易所）。
贊助級別IADR（“OTC”設施）
第一級存托憑證是可發(fā)行的贊助ADR的最低級別。當一家公司發(fā)行贊助ADR時，它有一個指定的保存人，也是其轉讓代理人。
目前交易的大多數(shù)美國存托憑證計劃是通過一級計劃發(fā)行的。這是外國公司在美國進行股票交易的最方便的方式。
1級股票只能在場外交易市場上交易，該公司與美國證券交易委員會（SEC）的報告要求最低。該公司不需要按照美國公認會計原則發(fā)布季度報告或年度報告。但是，公司必須在外國司法管轄區(qū)的一個或多個證券交易所上市，并必須以其公司，組織機構或住所國家法律規(guī)定的形式在其網(wǎng)站上公布其年度報告。
擁有1級計劃的股票的公司可能決定將其計劃升級為2級或3級計劃，以便在美國市場更好地曝光。
贊助二級ADR（“上市”設施）
外國公司的第二級托管收據(jù)程序更為復雜。當外國公司想要設立2級計劃時，必須向SEC提交注冊聲明，并符合SEC規(guī)定。此外，公司每年必須提交20-F表格。20-F表格是美國公司年度報告（表格10-K）的基本等價物。在其申請中，公司必須遵守IASB發(fā)布的美國公認會計準則或國際財務報告準則（IFRS）。
該公司將其計劃升級為2級的優(yōu)勢是，該股份可以在美國證券交易所上市。這些交易所包括紐約證券交易所（NYSE），納斯達克指數(shù)（NYSE）和紐約證券交易所（NYSE）MKT。
在這些交易所上市時，公司必須符合交易所的上市要求。如果沒有這樣做，可能會被刪除并強制降級其ADR計劃。
贊助三級ADR“提供”設施
3級美國存托憑證計劃是外國公司可以贊助的最高水平。由于這個區(qū)別，公司必須遵守與美國公司相似的更嚴格的規(guī)定。
設立三級計劃意味著外國公司不僅采取步驟，將其本國市場的股票存入ADR計劃并在美國進行交易;實際上是發(fā)行股票募集資金。根據(jù)本次發(fā)行，公司需要提交F-1表格，這是股份招股說明書的格式。他們還必須每年提交20-F表格，并且必須遵守IASB發(fā)布的美國公認會計準則或國際財務報告準則。此外，向國內市場股東提供的任何重要信息必須通過表格6K向SEC提交。
3級課程的外國公司通常會發(fā)行更多信息的資料，并且更符合美國股東的資格，因為他們依靠資本�？偟膩碚f，設立3級計劃的外國公司是找到最簡單的信息。例如沃達豐，巴西石油和中國信息技術有限公司（CNIT）。
受限節(jié)目
外國公司希望將其股票限于僅由特定個人進行交易，可能會制定有限制的計劃。有兩種SEC規(guī)則允許這種在美國發(fā)行股票：規(guī)則144-A和條例S.按照這兩條規(guī)則之一運行的ADR計劃占所有已發(fā)行ADR的約30％。
私下放置（SEC規(guī)則144A）ADRs
一些外國公司將根據(jù)SEC細則144A設立ADR計劃。這項規(guī)定使得發(fā)行股份成為私募。根據(jù)第144-A條注冊的公司股份為限制性股票，只能由合格的機構買家（QIB）發(fā)行或交易。
美國公眾股東一般不得投資于這些ADR計劃，其中絕大多數(shù)都是通過存托信托結算公司進行投資，所以這些公司通常很少有信息。
特點包括：
這是一個安全的安全。
支付固定利率。
可以轉換成多股。
離岸（SEC規(guī)則S）ADRs
限制存托憑證交易給美國公共投資者的另一種方法是根據(jù)SEC法規(guī)S的規(guī)定發(fā)行。本規(guī)定意味著股份不是，也不會在任何美國證券監(jiān)督管理機構注冊。
任何“SEC”規(guī)則S規(guī)定的“美國人”不得持有或交易S股。這些股份已經(jīng)注冊給海外非美國居民。
限制期限達到限期期限后，ADR可以合并為1級方案，外國發(fā)行人選擇這樣做。
采購美國存托憑證
可以通過將公司的相應國內股票與管理ADR計劃的存托銀行存入新的ADR，或者可以在二級市場獲得現(xiàn)有的ADR。后者可以通過在美國證券交易所購買ADR或通過在其主要交易所上購買公司的相關內部股份，然后交換ADR來實現(xiàn);這些互換被稱為“交叉賬戶互換”，并且在很多場合下占ADR二次交易的大部分。在英國公司的ADR交易的情況下尤其如此，新的ADR的創(chuàng)建吸引了1.5％的印花稅稅收（SDRT）由英國政府負責;在二級市場（通過交叉賬戶互換或交換）采購現(xiàn)有ADR不是SDRT。
ADR終止
大多數(shù)ADR計劃都可能終止。終止ADR協(xié)議將導致取消所有存托憑證，并隨后從交易所有交易所退市。終止可以由外國發(fā)行人或存托銀行酌情決定，但通常應發(fā)行人的要求。ADR可能有一些原因終止，但在大多數(shù)情況下，外國發(fā)行人正在進行某種類型的重組或并購。
ADR的所有者通常在終止前至少三十天以書面形式通知。一經(jīng)通知，業(yè)主可以交出自己的ADR并交收由收貨代表的外國證券，也不做任何事情。如果ADR持有人選擇占有相關外國股份，則不能保證股票將在任何美國交易所交易。外國股份持有人必須找到在國外市場上擁有交易權力的經(jīng)紀人。如果業(yè)主繼續(xù)持有ADR超過終止生效日期，存托銀行將繼續(xù)持有外國存款證券并收取股息，但將停止向ADR所有者分配。
通常在終止生效日期后的一年內，存托銀行將把收益清算并分配給各自的客戶。許多美國經(jīng)紀商可以繼續(xù)持有外國股票，但可能缺乏在海外交易的能力。
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